Arbitragem tributária entra no CTN: o que muda com o PLP 124/2022 e o que ainda falta

O Senado Federal aprovou, em 12 de agosto de 2026, o texto consolidado do Projeto de Lei Complementar nº 124/2022, que promove uma das mais abrangentes reformas recentes do Código Tributário Nacional em matéria de prevenção e solução de conflitos entre o Fisco e os contribuintes.

A votação foi unânime: 69 votos favoráveis, nenhum contrário e nenhuma abstenção. Como a Câmara dos Deputados havia modificado o texto anteriormente aprovado pelos senadores, o Senado precisou analisar as alterações e dar a palavra final. Concluída essa etapa, a matéria segue para sanção presidencial.

A arbitragem tributária é o ponto de maior repercussão, mas o projeto está longe de se limitar a ela. O PLP 124/2022 cria uma arquitetura mais ampla, que abrange transação, mediação, consultas tributárias, observância de precedentes, multas, autorregularização, programas de conformidade, fiscalização, prescrição, dívida ativa e normas gerais do processo administrativo fiscal.

O propósito central é mudar a lógica tradicional da relação tributária. Em lugar de um sistema concentrado quase exclusivamente na fiscalização, autuação, defesa administrativa e judicialização, o texto abre espaço para prevenção, diálogo, consenso e decisão especializada.

Há, contudo, uma distinção indispensável: a eventual sanção do PLP 124/2022 não tornará a arbitragem tributária imediatamente disponível. O projeto cria sua base jurídica no CTN e define alguns de seus efeitos, mas o procedimento dependerá de lei especial. Em outras palavras, o Congresso está concluindo a primeira camada da mudança; a segunda ainda se encontra em construção.

O projeto não trata apenas de arbitragem

O título que recebeu maior atenção pública pode induzir a uma compreensão incompleta. O PLP 124/2022 não é propriamente uma “lei de arbitragem tributária”. É um projeto de lei complementar que altera o CTN para estabelecer normas gerais sobre solução de controvérsias, consensualidade e processo administrativo em matéria tributária e aduaneira.

Se sancionado, o texto produzirá mudanças em quatro grandes frentes.

A primeira é a dos métodos de solução de controvérsias, com regras sobre transação, mediação e arbitragem especial tributária e aduaneira.

A segunda é a da prevenção de litígios, por meio de consultas com efeito uniformizador, autorregularização, programas de conformidade e aplicação administrativa dos precedentes do STF e do STJ.

A terceira é a do direito tributário sancionador, com limites para multas, circunstâncias atenuantes e agravantes e critérios objetivos de dosimetria.

A quarta é a do processo administrativo fiscal, com normas nacionais sobre defesa, recursos, prazos, duplo grau de jurisdição, fundamentação, publicidade, nulidades e sobrestamento de processos repetitivos.

Essa visão de conjunto é importante porque arbitragem, mediação e transação não funcionarão isoladamente. Cada método deverá ser utilizado conforme a natureza, o momento e a complexidade do conflito.

O que foi aprovado sobre arbitragem tributária

O futuro art. 171-A do CTN estabelece que lei especial autorizará a arbitragem especial tributária ou aduaneira para promover a solução de controvérsias e a prevenção e resolução do contencioso administrativo e judicial. O parágrafo único determina que a sentença arbitral será vinculante e produzirá os mesmos efeitos da decisão judicial.

Esse dispositivo contém quatro definições relevantes.

Primeiro, a arbitragem poderá alcançar matérias tributárias e aduaneiras. Segundo, poderá ser utilizada para prevenir o litígio e não apenas para solucionar uma cobrança já constituída. Terceiro, seu campo potencial inclui controvérsias que estejam nas esferas administrativa ou judicial. Quarto, a sentença arbitral terá força vinculante e equivalência de efeitos com a decisão judicial.

O projeto também integra a arbitragem a outros dispositivos do CTN.

A instituição da arbitragem especial será causa de suspensão da exigibilidade do crédito tributário, nos termos da legislação específica. Se já houver execução fiscal, a suspensão dependerá de o crédito estar suspenso por outra hipótese legal ou da oferta de garantia integral pelo sujeito passivo no procedimento arbitral.

A sentença arbitral favorável ao contribuinte, depois de definitiva, extinguirá o crédito tributário. A instituição da arbitragem também interromperá a prescrição, retroagindo à data do requerimento de submissão da controvérsia.

Nas hipóteses de transação, mediação e arbitragem especial, a instauração ou retomada de tratativas relativas ao mesmo crédito poderá produzir novos efeitos interruptivos ou suspensivos, conforme a legislação específica. Nesses casos, não se aplicará necessariamente a limitação geral de uma única interrupção da prescrição.

O texto acrescenta ainda que transação, mediação e arbitragem especial tributária ou aduaneira não configuram renúncia de receita para os fins do art. 14 da Lei de Responsabilidade Fiscal. A norma enfrenta um obstáculo recorrente à consensualidade: a compreensão equivocada de que todo resultado obtido fora da imposição unilateral do Fisco constituiria, por si só, abdicação indevida de receita pública.

Por que a expressão “arbitragem especial” é importante

A Câmara dos Deputados acrescentou ao texto a expressão “arbitragem especial tributária e aduaneira”, e o Senado manteve a alteração. Não se trata de escolha apenas terminológica.

O parecer do senador Efraim Filho esclarece que o objetivo é diferenciar o novo instituto da arbitragem privada ordinária, regida pela Lei nº 9.307/1996. A arbitragem tributária estará submetida a regime próprio de direito público e dependerá de autorização legal específica.

Isso não significa que toda a experiência construída sob a Lei de Arbitragem seja irrelevante. Princípios como independência e imparcialidade dos árbitros, contraditório, igualdade das partes, competência-competência, força vinculante e controle judicial limitado continuarão a fornecer referências importantes. Entretanto, eles precisarão ser compatibilizados com a legalidade tributária, a publicidade, o sigilo fiscal, a impessoalidade e a proteção do patrimônio público.

O crédito tributário não é livremente disponível nos mesmos termos de uma obrigação contratual privada. Mas a indisponibilidade do interesse público também não significa indisponibilidade do método de solução. A Administração pode submeter controvérsias a mecanismos consensuais ou adjudicatórios especializados quando a lei define competências, limites e garantias.

Por que são necessárias duas camadas legislativas?

Esse é um dos pontos que mais podem gerar dúvida. Se o PLP 124/2022 insere a arbitragem no CTN, por que o próprio texto afirma que uma lei especial ainda deverá autorizá-la?

A resposta está na diferença entre normas gerais do sistema tributário e regulamentação concreta do procedimento arbitral.

O art. 146 da Constituição reserva à lei complementar a disciplina de conflitos de competência tributária, das limitações constitucionais ao poder de tributar e das normas gerais em matéria tributária. O CTN foi recepcionado pela Constituição de 1988 com força de lei complementar nesses assuntos. Por isso, a criação de novos efeitos gerais sobre suspensão, extinção e prescrição do crédito tributário não deveria ser feita apenas por lei ordinária.

É essa a função do PLP 124/2022. Ele modifica o CTN, reconhece a arbitragem como instrumento legítimo, estabelece a equivalência da sentença arbitral à decisão judicial e conecta o procedimento à exigibilidade, à extinção e à prescrição do crédito.

Outra coisa é disciplinar como a arbitragem funcionará: matérias admitidas, requerimento, compromisso arbitral, escolha dos árbitros, credenciamento de instituições, prazos, custos, publicidade, garantias, representação da Fazenda e execução da sentença. Para essa regulamentação, não existe reserva constitucional geral de lei complementar.

O parecer apresentado na Comissão de Constituição e Justiça e de Cidadania da Câmara sobre o PL 2.486/2022 afirma expressamente que a lei ordinária é veículo adequado para essa disciplina. “Lei especial”, portanto, significa aqui uma lei dedicada especificamente ao assunto — e não necessariamente outra lei complementar.

Também será necessário respeitar o federalismo. A União pode estabelecer normas gerais, mas cada ente deverá definir, dentro dos limites nacionais e de suas competências, a forma de adesão de sua Administração, as matérias, autoridades, valores e condições aplicáveis aos próprios créditos. O PL 2.486/2022 trabalha justamente com uma combinação entre lei nacional e regulamentação pelos entes tributantes.

Não se trata, portanto, de duplicação legislativa inútil. A primeira camada altera o sistema geral do CTN. A segunda transforma a autorização abstrata em procedimento utilizável.

A lei especial já está sendo discutida: o PL 2.486/2022

O projeto mais importante para a segunda camada é o PL 2.486/2022, apresentado pelo senador Rodrigo Pacheco a partir dos trabalhos da Comissão de Juristas presidida pela ministra Regina Helena Costa, do Superior Tribunal de Justiça.

O Senado aprovou o projeto em decisão terminativa de comissão em junho de 2024. Como não houve recurso ao Plenário, a proposta foi encaminhada à Câmara dos Deputados.

Na Câmara, o PL 2.486/2022 foi apensado ao PL 2.791/2022, de conteúdo semelhante. Também integra o conjunto o PL 2.792/2022, voltado à mediação tributária na União.

A Comissão de Finanças e Tributação aprovou parecer favorável ao PL 2.486/2022 e pela rejeição dos outros dois. Em maio de 2026, foi apresentado na CCJC novo parecer favorável ao PL 2.486, com substitutivo, e pela rejeição dos PLs 2.791 e 2.792. Encerrado o prazo de emendas ao substitutivo sem apresentação de alterações, o conjunto está pronto para pauta na CCJC.

É preciso descrever a fase com exatidão: o PL 2.486/2022 foi aprovado pelo Senado, mas ainda não foi aprovado definitivamente pela Câmara. O parecer da CCJC foi apresentado, porém ainda precisa ser votado.

Como a tramitação é conclusiva pelas comissões, se a CCJC aprovar o texto e não houver recurso para o Plenário, encerra-se a análise na Câmara. Se a Câmara aprovar exatamente o texto recebido do Senado, o projeto poderá seguir à sanção. Se aprovar o substitutivo ou qualquer outra modificação de mérito, a matéria retornará ao Senado para nova apreciação.

Como poderá funcionar a arbitragem segundo o PL 2.486/2022

O projeto regulamentador fornece uma imagem mais concreta do modelo em debate.

O Fisco deverá estabelecer previamente as matérias aptas à arbitragem. Cada ente poderá definir valores, fases processuais, procedimento do requerimento, escolha da instituição arbitral e regras de indicação dos árbitros. O pedido será dirigido à autoridade máxima responsável pela administração do crédito, que decidirá sobre a instauração.

A arbitragem será institucional, não sendo admitido o modelo *ad hoc*. As informações serão públicas, ressalvados o sigilo legal e a proteção de segredos industriais ou comerciais.

O projeto proíbe decisão por equidade, discussão abstrata sobre constitucionalidade de lei e sentença que produza regime individual ou diferenciado de tributação. A decisão deverá ser fundada no direito aplicável.

O compromisso arbitral suspenderá os processos administrativos e judiciais relativos aos créditos submetidos à arbitragem. O tribunal será normalmente composto por três árbitros: um indicado por cada parte e o presidente escolhido pelos dois primeiros, com atuação subsidiária da instituição arbitral caso não haja consenso.

Há dever de revelação de fatos capazes de gerar dúvida justificada sobre independência e imparcialidade. O projeto também prevê prazo máximo para instrução e prazo específico para sentença, buscando conciliar celeridade e complexidade técnica.

As despesas serão inicialmente antecipadas pelo contribuinte, com possibilidade de restituição conforme o resultado. A sentença pecuniária contra a Fazenda será satisfeita por precatório ou, a critério do sujeito passivo, por compensação. Não haverá recurso ou homologação judicial da sentença, sem prejuízo das hipóteses legais de anulação.

O parecer da CCJC registra expressamente que o desenho foi inspirado no modelo português ao prever uma autorização administrativa prévia das matérias arbitráveis, seguida da opção do contribuinte.

Outros projetos em tramitação

O PL 2.486/2022 é atualmente a proposta mais avançada e sistemática, mas não foi a primeira.

O PL 4.257/2019, de autoria do então senador Antonio Anastasia, altera a Lei de Execução Fiscal e admite a opção pela arbitragem quando a execução estiver garantida por depósito, fiança bancária ou seguro-garantia. É um modelo mais restrito, ligado à cobrança e à execução fiscal. A proposta foi aprovada na Comissão de Assuntos Econômicos e permanece no Senado, atualmente sob relatoria na Comissão de Constituição e Justiça.

O PL 4.468/2020, da senadora Daniella Ribeiro, institui arbitragem especial tributária para controvérsias de fato durante a fiscalização ou para quantificação de crédito decorrente de decisão judicial transitada em julgado. Seu alcance também é mais limitado que o do PL 2.486/2022. A proposição permanece na Comissão de Assuntos Econômicos do Senado, aguardando designação de relator.

Já os PLs 2.791/2022 e 2.792/2022 estão apensados na Câmara ao conjunto liderado formalmente pelo PL 2.791. O primeiro reproduz a temática da arbitragem; o segundo disciplina mediação tributária na União. Os pareceres até agora apresentados recomendam a prevalência do PL 2.486 e a rejeição dos demais, mas essa decisão ainda não foi concluída na CCJC.

A aprovação do PLP 124/2022 tende a reorganizar esse debate. Os projetos anteriores precisarão ser interpretados — e possivelmente ajustados — à luz da expressão “arbitragem especial”, dos efeitos inseridos no CTN e da separação entre normas gerais e regulamentação operacional.

Mediação tributária: um terceiro sem poder decisório

O futuro art. 171-B do CTN prevê que a lei estabelecerá critérios e condições para a mediação de controvérsias tributárias e aduaneiras. O mediador será um terceiro sem poder decisório, escolhido ou aceito pelas partes, que as auxiliará na identificação ou construção de soluções consensuais.

A mediação não substitui a transação. Ela organiza o processo de diálogo que pode conduzir ao acordo. Sua utilidade tende a ser maior em controvérsias com dificuldades de comunicação, divergências técnicas, multiplicidade de questões ou necessidade de construir soluções que preservem conformidade futura.

No campo tributário, o mediador não poderá criar benefícios, dispensar tributos nem superar limites legais. Sua função será melhorar a qualidade da negociação, esclarecer interesses e riscos, organizar informações e auxiliar a construção de uma solução juridicamente permitida.

O PLP não oferece procedimento completo para a mediação. Assim como ocorre com a arbitragem, remete à legislação posterior a definição de critérios e condições. O PL 2.792/2022 propunha disciplina específica para a União, mas os pareceres em tramitação na Câmara têm recomendado sua rejeição em favor do PL 2.486, que é concentrado na arbitragem. Se isso prevalecer, ainda restará espaço legislativo para uma regulamentação própria da mediação.

Transação tributária: o acordo ganha posição central

A transação é o negócio jurídico por meio do qual Fisco e contribuinte, observadas as autorizações legais, fazem concessões e ajustam a solução do crédito ou da controvérsia. No plano federal, ela já possui disciplina relevante na Lei nº 13.988/2020.

O PLP 124/2022 eleva sua posição dentro da arquitetura do CTN. A proposta de transação aceita pela Administração suspenderá a exigibilidade do crédito, sem necessidade da etapa adicional de homologação prevista em versão anterior do projeto.

O texto também admite que a instauração ou retomada de tratativas possa produzir efeitos sobre a prescrição conforme legislação específica e afirma que a transação, assim como a mediação e a arbitragem especial, não constitui automaticamente renúncia de receita.

Essa integração é importante: a transação produz o acordo; a mediação pode auxiliar sua construção; a arbitragem entrega uma decisão vinculante quando não houver consenso. Não são mecanismos concorrentes, mas portas distintas dentro de um sistema de tratamento adequado dos conflitos.

Portugal: uma experiência concreta, mas não um modelo a copiar integralmente

Portugal possui arbitragem tributária em funcionamento desde 2011. O Regime Jurídico da Arbitragem em Matéria Tributária foi instituído pelo Decreto-Lei nº 10/2011, com base em autorização legislativa anterior, e os tribunais arbitrais funcionam no Centro de Arbitragem Administrativa — CAAD.

O contribuinte pode questionar determinadas decisões da Administração Tributária, especialmente a legalidade de atos de liquidação, autoliquidação, retenção na fonte, pagamento por conta, determinação da matéria tributável e fixação de valores patrimoniais, dentro dos limites legais e regulamentares.

A Administração não se vinculou indistintamente a toda controvérsia. Uma portaria definiu órgãos, matérias excluídas, condições e limite de valor. Atualmente, a vinculação alcança litígios até 10 milhões de euros, respeitadas as exclusões previstas.

Os tribunais funcionam com um ou três árbitros conforme o valor e a forma de indicação. Os árbitros devem possuir experiência jurídica, podendo haver especialistas em economia ou gestão. A decisão deve ser proferida, em regra, em seis meses, com possibilidade de prorrogação até o limite legal, e tem valor jurisdicional.

Existem semelhanças claras com a proposta brasileira: arbitragem institucional, delimitação prévia das matérias, vinculação da Administração em condições estabelecidas, especialização, prazos e equivalência da decisão arbitral à judicial.

Há também diferenças relevantes. Portugal estruturou um sistema concentrado no CAAD e relacionado principalmente ao controle da legalidade de atos tributários. O PL 2.486/2022 brasileiro admite diferentes instituições credenciadas, maior participação das partes na formação do tribunal e utilização potencial em diferentes fases da existência do crédito, inclusive prevenção e contencioso já instaurado.

O Brasil também precisa acomodar uma complexidade federativa inexistente na mesma escala em Portugal. União, Estados, Distrito Federal e mais de cinco mil Municípios possuem administrações e competências tributárias próprias. Por isso, a importação mecânica do modelo português seria inadequada.

A experiência comparada serve, sobretudo, para demonstrar que a arbitragem tributária é institucionalmente possível e que sua legitimidade depende de delimitação legal, independência, publicidade, decisões consistentes e controle adequado. O desafio brasileiro é aproveitar essas lições sem ignorar as características do nosso sistema constitucional.

Multas passam a ter limites e dosimetria

O projeto determina que as penalidades observem razoabilidade e proporcionalidade. Como regra, a multa vinculada ao valor do tributo ou crédito não poderá ultrapassar 75%. O limite será de 100% nos casos de fraude, sonegação ou conluio dolosos e de 150% em caso de reincidência.

O texto proíbe multa isolada pelo simples indeferimento ou não homologação de pedido de crédito, salvo falsidade da declaração.

As penalidades deverão ser individualizadas e graduadas de forma motivada. Entre as atenuantes estão regularização da conduta, bons antecedentes fiscais, ausência de prejuízo ao erário, erro de fato escusável e controvérsia jurídica pendente de julgamento qualificado. Conforme a quantidade de atenuantes, a redução poderá chegar a 50%. O devedor contumaz, definido em lei específica, não terá acesso a essa graduação favorável.

Depois da dosimetria, haverá reduções adicionais para pagamento ou parcelamento realizado em determinados momentos, com benefícios maiores para a regularização mais rápida. Participantes de programas de conformidade poderão receber tratamento mais favorável, conforme legislação específica.

Precedentes do STF e do STJ deverão ser observados pelo Fisco

O texto procura impedir a repetição administrativa de controvérsias já solucionadas pelos tribunais superiores. Decisões definitivas do STF e do STJ com efeito vinculante na esfera judicial também vincularão a Administração Tributária.

Em até 90 dias úteis após o trânsito em julgado, a Fazenda deverá divulgar parecer fundamentado esclarecendo como aplicará a orientação, em quais matérias deixará de contestar pedidos e em quais processos desistirá de impugnações ou recursos.

No processo administrativo, terão efeito vinculante as súmulas vinculantes, decisões definitivas em repercussão geral e recursos repetitivos, decisões do STF em controle concentrado, resoluções do Senado que suspendam a execução de lei e súmulas administrativas decorrentes de decisões reiteradas e uniformes.

Em matéria decidida favoravelmente ao contribuinte nesses termos, não deverá ser lavrado auto de infração, negado pedido ou recurso, nem inscrito o crédito em dívida ativa. A intenção é evitar que o contribuinte precise recorrer ao Judiciário apenas para obter a aplicação de uma orientação que a Administração já deveria observar.

Processo administrativo fiscal terá normas gerais nacionais

O PLP acrescenta ao CTN um capítulo de normas gerais do processo administrativo fiscal. Entre as principais previsões estão o contraditório, a ampla defesa, o duplo grau de jurisdição, conteúdo mínimo do auto de infração, suspensão da exigibilidade pela impugnação tempestiva, fundamentação e publicidade das decisões.

Os prazos para impugnação, recurso voluntário e recurso especial serão de 20 dias úteis. Os embargos de declaração terão prazo de cinco dias. A contagem ocorrerá em dias úteis e ficará suspensa entre 20 de dezembro e 20 de janeiro.

Entes com mais de 100 mil habitantes deverão assegurar duplo grau administrativo. Estados, Distrito Federal e Municípios terão dois anos para atualizar suas legislações sobre processo administrativo e dosimetria. Se não houver adaptação, os parâmetros gerais do CTN serão aplicados até a edição da norma específica.

Consulta, fiscalização, conformidade e dívida ativa

As soluções de consulta terão efeito vinculante dentro do respectivo órgão e deverão ser observadas em relação a outros contribuintes na mesma situação fática e jurídica. A medida atribui à consulta uma função de uniformização e proteção da confiança.

As intimações serão realizadas pelo Domicílio Tributário Eletrônico, inclusive quando dirigidas ao procurador. A fiscalização deverá ser precedida de documento que identifique autoridades, contribuinte, objeto, período, documentos necessários e prazo do procedimento.

A Administração deverá priorizar mecanismos de autorregularização antes do auto de infração e instituir programas de conformidade orientados por voluntariedade, boa-fé, diálogo, transparência, previsibilidade, cooperação e prevenção de litígios.

O controle de legalidade da inscrição em dívida ativa será expressamente reconhecido como direito do contribuinte e dever da Fazenda. A indicação de corresponsáveis na certidão dependerá de prévia apuração administrativa ou judicial de responsabilidade.

O que pode acontecer na sanção presidencial

Concluída a votação no Congresso, a Presidência da República poderá sancionar integralmente o projeto, sancioná-lo com vetos parciais ou vetá-lo integralmente.

O prazo constitucional é de 15 dias úteis a partir do recebimento formal. O silêncio presidencial importa sanção. Eventual veto deverá ser motivado por inconstitucionalidade ou contrariedade ao interesse público e será submetido ao Congresso Nacional, que poderá mantê-lo ou rejeitá-lo.

O texto aprovado prevê entrada em vigor na data da publicação. Isso não significa, contudo, que todos os dispositivos produzirão a mesma consequência imediatamente.

Regras suficientemente completas poderão ter aplicação direta após a vigência. Outras exigirão adaptação da legislação dos entes, para a qual o próprio texto estabelece prazo de dois anos. E a arbitragem especial dependerá expressamente da lei que autorize e regulamente seu funcionamento.

Se houver veto apenas aos dispositivos de arbitragem, as demais alterações poderão entrar em vigor normalmente, salvo derrubada posterior do veto pelo Congresso. Se o veto alcançar pontos de conexão — como suspensão, extinção ou prescrição — será necessário avaliar a coerência do sistema remanescente antes da implementação da lei especial.

Um avanço histórico, ainda em construção

A entrada da arbitragem no CTN rompe uma barreira histórica. O legislador reconhece que a indisponibilidade do interesse público não obriga que toda controvérsia tributária seja decidida exclusivamente pela própria Administração ou pelo Poder Judiciário.

Minha avaliação é favorável ao avanço, mas acompanhada de uma cautela: o sucesso não será medido apenas pela aprovação formal da arbitragem. Dependerá do desenho da lei especial e da confiança que o procedimento for capaz de produzir.

Será necessário assegurar árbitros verdadeiramente independentes, critérios objetivos para seleção das instituições, igualdade entre Fisco e contribuinte, publicidade compatível com o sigilo fiscal, custos proporcionais, decisões tecnicamente qualificadas e mecanismos de coerência jurisprudencial.

Também será importante evitar que a autorização administrativa se transforme em poder discricionário para admitir apenas os casos convenientes ao Fisco. A delimitação prévia das matérias é legítima; a seleção casuística de quais contribuintes poderão arbitrar comprometeria impessoalidade, isonomia e credibilidade.

O PLP 124/2022 não entrega uma arbitragem tributária pronta. Ele entrega algo anterior e decisivo: fundamento no CTN, reconhecimento dos principais efeitos e autorização para a construção de um regime próprio.

Ao lado da transação e da mediação, a arbitragem pode integrar um sistema mais racional de tratamento dos conflitos, no qual cada controvérsia seja encaminhada ao mecanismo mais adequado. Se a próxima etapa combinar técnica, diálogo e proteção equilibrada do interesse público e dos direitos do contribuinte, o Brasil poderá reduzir litígios e construir uma relação tributária mais segura, previsível e cooperativa.