Exclusão de sócio por falta grave: quando a sociedade pode deliberar sem ação judicial?

Poucos conflitos empresariais são tão delicados quanto aquele em que os sócios deixam de discutir apenas a administração do negócio e passam a questionar a permanência de um deles na sociedade. A ruptura pode nascer de retiradas financeiras, concorrência com a própria empresa, desobediência às deliberações sociais, ocultação de informações ou atos capazes de comprometer patrimônio, reputação e continuidade da atividade.

Nem toda divergência, entretanto, constitui falta grave. Votar contra a maioria, fiscalizar a gestão, exigir prestação de contas ou discordar da estratégia empresarial são manifestações próprias da condição de sócio. A exclusão não pode servir para silenciar o dissidente, concentrar poder ou transferir compulsoriamente uma participação economicamente valiosa.

Em sentido oposto, a liberdade de divergir não autoriza o sócio a descumprir o contrato, apropriar-se de recursos ou colocar a empresa em risco. Quando o comportamento ultrapassa o conflito ordinário e viola gravemente os deveres societários, o ordenamento oferece duas vias distintas: a exclusão extrajudicial, deliberada no âmbito da própria sociedade, e a exclusão dependente de decisão jurisdicional.

A exclusão extrajudicial exige mais do que a vontade da maioria

O artigo 1.085 do Código Civil permite a exclusão extrajudicial do sócio minoritário quando a maioria representativa de mais da metade do capital social entender que ele está colocando em risco a continuidade da empresa por atos de inegável gravidade. A medida, porém, somente é admitida quando o contrato social prevê a exclusão por justa causa.

Os requisitos são cumulativos. Deve existir previsão contratual; a deliberação precisa alcançar o quórum legal; os atos imputados devem possuir gravidade qualificada; e a conduta precisa guardar relação com risco à continuidade da empresa. Não basta a perda abstrata da confiança, a deterioração da convivência ou a simples afirmação de que a presença do sócio se tornou inconveniente.

Ressalvada a sociedade composta por apenas dois sócios, a exclusão deve ser deliberada em reunião ou assembleia especialmente convocada. O acusado deve ser cientificado em tempo hábil e ter oportunidade de comparecer e exercer seu direito de defesa. A Lei nº 13.792/2019 dispensou a reunião especial nas sociedades com apenas dois sócios, mas não eliminou a necessidade de fundamento, prova e observância das demais exigências legais e contratuais.

Como estruturar uma deliberação tecnicamente defensável

A exclusão extrajudicial produz consequências econômicas, profissionais e reputacionais relevantes. Por isso, sua segurança não depende apenas da ata final. Ela começa com a leitura do contrato social, a definição precisa dos fatos e a preservação da prova.

A convocação deve informar com objetividade as condutas atribuídas ao sócio e a finalidade específica da reunião. Documentos contábeis, extratos, comunicações, atas anteriores, contratos, relatórios e outros elementos relevantes devem ser identificados de modo que a defesa saiba o que precisa enfrentar. A sociedade também deve registrar a presença, as manifestações, os documentos apresentados, a deliberação e sua fundamentação.

Não se trata de transformar a reunião societária em processo judicial. Trata-se de assegurar um procedimento minimamente leal, capaz de demonstrar posteriormente que a decisão não foi arbitrária. Se o sócio excluído buscar a anulação da deliberação, o controle jurisdicional examinará não apenas a existência de maioria formal, mas a presença dos pressupostos legais, a correspondência entre acusação e prova e o respeito às garantias procedimentais.

Quando a exclusão depende de decisão jurisdicional

Se o contrato social não autorizar a exclusão extrajudicial, se o quórum não estiver presente ou se o caso não se enquadrar no artigo 1.085, a falta grave poderá ser submetida à via prevista no artigo 1.030 do Código Civil. Nessa hipótese, a iniciativa cabe à maioria dos demais sócios, e a exclusão dependerá de decisão jurisdicional.

No REsp 1.653.421/MG, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça reconheceu que o sócio majoritário também pode ser judicialmente excluído por falta grave. Para o artigo 1.030, a maioria é calculada sobre o capital representado pelas quotas dos sócios remanescentes, sem incluir as quotas daquele cuja exclusão se pretende. O tribunal distinguiu expressamente essa hipótese da exclusão extrajudicial do artigo 1.085, que exige maioria representativa de mais da metade do capital social total.

Essa distinção impede que o controlador se torne imune à exclusão apenas porque suas próprias quotas inviabilizariam a formação da maioria. Ao mesmo tempo, a medida continua exigindo demonstração judicial da falta grave; a minoria não recebe poder para retirar o controlador por mera divergência de interesses.

A falta grave precisa ser demonstrada no caso concreto

No REsp 2.142.834/SP, julgado por unanimidade em 11 de junho de 2024, a Terceira Turma considerou falta grave a retirada de valores do caixa da sociedade em contrariedade ao que havia sido deliberado em reunião de sócios. O contrato exigia aprovação correspondente a 90% do capital para distribuição de lucros, e a conduta comprovada desrespeitou a regra contratual e a decisão social.

O alcance do precedente é específico. Ele não transforma qualquer divergência contábil, antecipação financeira ou discussão sobre lucros em causa automática de exclusão. O resultado decorreu da combinação entre regra contratual expressa, deliberação vinculante e retirada contrária ao procedimento estabelecido. O precedente é útil justamente porque desloca a análise da alegação genérica de quebra de confiança para fatos, deveres e provas concretas.

Em julgamento divulgado pelo STJ em 11 de abril de 2025, a Terceira Turma também admitiu, nas circunstâncias daquele processo, que um documento denominado “estatuto”, subscrito por todos os sócios, fosse considerado alteração contratual válida entre eles, embora ainda não estivesse registrado. Como o feito tramitava sob segredo de justiça, o número do processo não foi divulgado. A decisão não dispensa a previsão contratual exigida pelo artigo 1.085: reconheceu que, naquele caso, o documento reunia os elementos necessários para funcionar, internamente, como alteração do contrato social. Seus efeitos perante terceiros permanecem condicionados ao registro.

Mediação e arbitragem no conflito de exclusão

A exclusão não precisa ser a primeira resposta ao conflito. A mediação empresarial pode criar um espaço confidencial para compreender interesses, testar alternativas e construir uma saída organizada. Dependendo do caso, os sócios podem ajustar regras de governança, estabelecer controles, reorganizar funções ou negociar a aquisição da participação, o valor dos haveres, as garantias e o cronograma de pagamento. O mediador não decide quem tem razão; ele auxilia os próprios envolvidos a construir uma solução possível.

Se o consenso não for alcançado, a arbitragem também pode exercer função relevante. No REsp 1.727.979/MG, julgado por unanimidade em 12 de junho de 2018, a Terceira Turma reconheceu que a dissolução parcial envolve direitos patrimoniais disponíveis e pode ser submetida ao tribunal arbitral quando a controvérsia estiver abrangida por convenção de arbitragem válida. O caso não tratava especificamente de exclusão extrajudicial por falta grave; seu alcance está na arbitrabilidade da resolução parcial da sociedade.

A partir desse fundamento, uma cláusula compromissória redigida com alcance adequado pode atribuir ao tribunal arbitral as controvérsias patrimoniais societárias relacionadas à validade e aos efeitos da deliberação extrajudicial de exclusão. Nas hipóteses em que a resolução do vínculo depender de decisão jurisdicional, a arbitragem poderá exercer essa jurisdição em lugar do processo estatal, desde que a cláusula seja válida, vinculante para todos os envolvidos e suficientemente abrangente. O Poder Judiciário permanece responsável pelas funções de apoio, coerção, execução e controle da sentença arbitral previstas em lei.

Conclusão

Em conflitos dessa natureza, a atuação de advocacia especializada é relevante desde a elaboração do contrato social e a organização do procedimento deliberativo até a formação da prova, o exercício da defesa e a definição da estratégia de solução da controvérsia. Uma exclusão mal estruturada pode ser anulada; uma resistência mal conduzida pode ampliar os danos à empresa e ao próprio sócio.

A mediação pode permitir que os sócios construam uma saída consensual, por meio da reorganização da governança, da retirada negociada, da aquisição da participação ou da definição transparente dos haveres, evitando que a ruptura comprometa a atividade empresarial.

Não sendo possível o consenso, uma cláusula compromissória válida, suficientemente abrangente e vinculante para a sociedade e os sócios pode atribuir ao tribunal arbitral a solução das controvérsias patrimoniais relacionadas à exclusão. A medida, portanto, não deve começar no momento da ruptura: exige prevenção contratual, procedimento rigoroso e escolha consciente do método mais adequado para proteger a empresa sem sacrificar os direitos de qualquer dos envolvidos.